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Redução dos Quóruns de Deliberação em Sociedades Limitadas

A Lei n^o 14.451/2022, publicada no Diário Oficial da União no dia 22 de setembro de 2022, instituiu mudanças nas regras relativas aos quóruns de deliberação das sociedades limitadas, aproximando-as, em parte, às adotadas pelas sociedades anônimas.

A referida lei conferiu nova redação aos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, o que ensejou a modificação dos quóruns mínimos para a aprovação de determinadas matérias sujeitas à deliberação dos sócios das sociedades limitadas. São elas:

• a alteração do contrato social;
• a realização de reorganizações societárias e;
• a eleição de administradores não sócios.

Em relação à modificação do contrato social, à cessação do estado de liquidação e à incorporação, fusão e dissolução da sociedade, o quórum que antes era de 3/4 do capital social passa a ser de mais da metade dos sócios representantes do capital votante da Sociedade Limitada.

Já no que concerne à designação de administradores não sócios, duas são as situações que se impõem.

Nos casos em que o capital social da Sociedade Limitada não estiver totalmente integralizado, o quórum necessário, com a nova lei, passa a ser de, no mínimo, 2/3 dos sócios. Pela regra anterior, esta nomeação estava sujeita à aprovação unânime.

De outro lado, nos casos em que o capital social da Sociedade Limitada estiver totalmente integralizado, a designação de administradores não sócios, que antes dependia de aprovação de 2/3, agora está sujeita à aprovação dos sócios detentores de mais da metade do capital social.

Sem dúvidas, o objetivo das referidas alterações concentra-se em estabelecer um quadro mais simplificado e dinâmico, que certamente facilita e otimiza a tomada de decisões ao estabelecer um quórum inferior para a aprovação de deliberações societárias.

De modo geral, as alterações propiciadas pela Lei Federal n^o 14.451/2022 aproximam as Sociedades Limitadas das regras concernentes às Sociedades Anônimas. Isso porque, a redução dos quóruns de deliberação permite maior ingerência e exercício do controle com menor participação no capital social.

Salienta-se, ainda, que essa flexibilização possibilita maior liberdade contratual, uma vez que é facultado aos sócios, dentro do exercício da autonomia da vontade, inserir no contrato social quóruns superiores, seja para deliberações estratégicas ou mesmo para todas as deliberações.

De toda sorte, não se pode ignorar que, ao afastar a unanimidade dos sócios em caso de o capital social da Sociedade Limitada não estar totalmente integralizado, a mudança legislativa acaba por sujeitar todos os sócios às decisões proferidas pelo administrador aprovado por um quórum reduzido.

Nestes termos, em um cenário de responsabilidade solidária pela integralização do capital social, a redução do quórum de deliberação para a eleição de administradores não sócios pode vir a configurar como um problema futuro.

Assim sendo, a entrada em vigor da referida lei exige atenção dos sócios de Sociedades Limitadas em relação aos seus direitos e à extensão da influência que possuem em relação às deliberações.

Portanto, apesar de a medida ser considerada um avanço importante em direção à autonomia da vontade e à liberdade contratual, não se pode perder de vista o potencial de eventualmente gerar insegurança jurídica e litígios em caso de abusos.

Amanda Zaqui Milagres

Graduanda em Direito pela Universidade Federal do Estado do Espírito Santo (UFES)

Gabriela Pelles Schneider de Siqueira

Advogada. Mestre em direitos e garantias fundamentais pela Faculdade de Direito de Vitória (FDV)