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Encontros digitais ou semipresenciais e flexibilização dos prazos para a realização de assembleias societárias devido às medidas de isolamento social

Entrou em vigor, no dia 29/07/2020, a Lei nº 14.030/20, decorrente da conversão da Medida Provisória nº 931/20 após aprovação no Congresso Nacional e sanção da presidência. A Lei dispõe sobre as assembleias e as reuniões de sociedades anônimas, de sociedades limitadas, de sociedades cooperativas e de entidades de representação do cooperativismo durante o exercício de 2020, alterando provisoriamente a Lei nº 5.764/71 e o Código Civil.

Trata-se de mais uma medida legislativa cujo intuito é permitir a canalização dos esforços das empresas na minimização dos impactos econômicos relacionados à pandemia do novo coronavírus; afinal, a diminuição nos níveis de consumo e na atividade econômica foi sentida por praticamente todos os setores, que experimentam dificuldades em razão da queda de faturamento.

Prorrogação de prazos para assembleias e reuniões

Primeiro, vamos às sociedades anônimas. As empresas cujo exercício social tenha sido encerrado entre 31/12/2019 e 31/03/2020 poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404/76 no prazo de 7 meses, contado do término do seu exercício social. O prazo original é de 4 meses, demonstrando que a lei trouxe alguma flexibilidade para o cumprimento desse encargo societário.

Em paralelo a isso, os prazos de gestão dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia ou até a ocorrência da reunião do conselho de administração, conforme o caso.

Ademais, até que seja realizada a assembleia geral ordinária, o conselho de administração ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do art. 204 da Lei nº 6.404/76.

Agora, em relação às sociedades limitadas, as empresas cujo exercício social tenha sido encerrado entre 31/12/2019 e 31/03/2020 poderão realizar a assembleia de sócios a que se refere o art. 1.078 do Código Civil igualmente no prazo de 7 meses – o prazo original também é de 4 meses. Os prazos de gestão dos administradores e dos membros do conselho fiscal ficam prorrogados até a realização da assembleia.

Por último, a sociedade cooperativa e a entidade de representação do cooperativismo poderão realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei nº 5.764/71 ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130/2009 no prazo de 9 meses. Os mandatos dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e dos outros órgãos estatutários também ficam prorrogados até a realização da assembleia.

Realização de reuniões e assembleias de forma remota

A Lei também possibilita a participação e exercício de voto à distância por sócios de sociedades anônimas e limitadas, bem como por associados de cooperativas. Para isso, delegou ao DREI (Departamento de Registro Empresarial e Integração) e à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) a regulamentação dessa participação à distância.

A CVM publicou a Instrução nº 622, enquanto o DREI publicou a Instrução nº 79, ambas do primeiro semestre de 2020. Seus principais pontos são os seguintes:

1. i) todos os documentos e informações disponibilizados antes de cada encontro devem observar as regras ordinárias de divulgação, dessa vez por via digital;
2. ii) o edital de convocação deve detalhar a forma de participação dos sócios ou acionista, com indicação de endereço eletrônico contendo informações completas e acessíveis a todos os participantes;

iii) a participação e votação a distância pelo sócio ou acionista pode ser feita tanto em tempo real, como por meio do envio prévio de documentos, caso em que serão considerados válidos se enviados até 30 minutos antes do início da reunião ou assembleia.

A título preventivo, vale destacar que a sociedade deve manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou à assembleia semipresencial ou digital, bem como a sua gravação integral, ao menos durante o período em que poderiam ser invalidadas por uma ação judicial (geralmente 2 anos).

Falando em arquivamento, uma última informação: enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas Comerciais, o prazo de 30 dias para arquivamento de documentos na Junta será prorrogado e passará a ser contado a partir da cessação das restrições de funcionamento. Tal prorrogação é aplicável a todos documentos assinados a partir de 16/02/2020.

Thiago Ferreira Siqueira

Advogado. Pós-doutor em direito processual civil pela Ufes.

Lorenzo Caser Mill

Advogado